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精華論文
上市公司強制分紅法律制度研究
摘要
自2001年中國證監會出臺一系列政策規范上市公司的分紅行為到現如今我 國已實行強制分紅制度，我國證券市場中上市公司的分紅問題一直備受廣泛關注。 而目前的強制分紅制度是在大股東憑借其持股優勢忽視中小股東分紅期待，而中 小股東在公司盈利時無法有效借助公司自治或正常表決實現分紅目的，以致出現 大股東以其他方式變相侵吞公司盈利的前提下，政府對上市公司分紅進行的行政 指導。該制度的實施大大滿足了中小股東的分紅訴求并減少其權益受損，利于促 進我國上市公司形成合理的分紅制度體系，實現我國證券市場的穩健與可持續發展。
然而，我國目前的強制分紅制度仍存在一些不合理的地方，并主要集中表現 在以下幾個方面：首先，國內的強制分紅制度雖然規定了強制分紅的比例，且該 比例是各上市公司進行再次融資的硬性要求，但上市公司在完成先分紅再融資后， 一旦其不再有融資需求，則強制分紅的約束要求對其并無作用。其次，我國強制 分紅制度釆取“一刀切”，即不區分行業與公司規模，只要不滿足證監會規定的 分紅要求便不能進行再融資，這種方式不僅容易嚴重影響一些融資難的初創型公 司的發展，也與我國的經濟改革政策背道而馳。再次，分紅款在稅收制度層面存 在雙重征稅和差別化稅率問題，有待制度改進。雙重征稅易挫傷上市公司股東對 分紅的追求，并打擊上市公司分紅的積極性；同時，多年前雖已對分紅款實施差 別化稅率，但實施的效果并不理想。最后，我國上市公司的強制分紅制度缺乏相 對完善的救濟體系，股東代表訴訟因其前置條件的要求使其難以有效滿足股東就 分紅問題提起代表訴訟的需要，有必要設立強制分紅之訴。
為促進我國證券市場穩健與可持續發展，我國在完善強制分紅制度時，不僅 應根據公司規模、性質等的不同進行區分，而且應該完善我國稅收就分紅款的制 度設計和政府監管，平衡公司自治與行政干預之間的關系；同時，應明確上市公 司強制分紅的前提和邊界，限定強制分紅的適用范圍，明晰強制分紅的條件。此 外，還應當完善信息披露制度，建立強制分紅之訴，明確強制分紅之訴的適用條 件和主體條件并注意防止濫用強制分紅之訴等，從而形成健康有序的分紅文化， 切實保護上市公司中小股東分紅方面的合法訴求。
關鍵詞：上市公司，強制分紅，中小股東利益
推薦論文：
ABSTRACT
Since 2001, China Securities Regulatory Commission issued a series of policies to regulate the dividend behavior of listed companies. Now, China has implemented a compulsory dividend system,and the dividend issue of Listed Companies in China?s securities market has attracted much attention.At present, the compulsory dividend system is based on the advantages of its dominant shareholders to ignore the expected dividend of small and medium-sized shareholders, while minority shareholders can not effectively use corporate autonomy or normal voting to achieve dividends when the company is profitable, so that the large shareholders in other forms of misappropriation of corporate profits under the premise of the government抯 dividend management of listed companies to carry out the guidance.The implementation of this system has greatly satisfied the small shareholders* dividend demands and reduced their rights and interests, thus contributing to the formation of a reasonable dividend policy system for listed companies in China,in order to achieve the stability and sustainable development of China抯 securities market.
However, China抯 current compulsory dividend system still has many unreasonable places,and mainly concentrated in the following aspects:First of all, the domestic compulsory dividend system stipulates the proportion of compulsory dividends?and the proportion of listed companies to re financing hard requirements,But after the completion of the first dividend and refinancing of listed companies, once they no longer have financing desire, the mandatory dividend constraint requires no effect on it.Secondly, China?s compulsory dividend sharing system adopts a Mone size fits allM, that is, no distinction between the industry and the company size,as long as it does not meet the requirements of the Commission will not be able to refinance dividend requirements, this way is not only easy to affect the development of financing some start-up companies, but also the economic reform policies in China and draw further apart.Thirdly, the existence of double taxation and differential tax rate at the tax system level needs to be improved.Double taxation is likely to dampen the pursuit of dividends by shareholders of listed companies, and to combat the enthusiasm of dividends of listed companies;And years ago has implemented differential tax rates on dividends, but the implementation is not satisfactory.Finally, the compulsory Dividend System of Listed Companies in China lacks relatively perfect relief system,due to the precondition of shareholder representative litigation, it is difficult for the shareholder representative lawsuit to meet the need of shareholder's representative action, so it is necessary to set up compulsory dividend action.
In order to promote the steady and sustainable development of securities market in China,when we improve the system of compulsory dividend payment, we should not only distinguish according to the size and nature of the company.Moreover, we should improve the system design and government regulation of the tax dividend, and balance the relationship between the company autonomy and administrative intervention;At the same time, we should make clear the premise and boundary of compulsory dividend of listed companies, limit the applicable scope of compulsory dividends, and clarify the conditions of compulsory dividends.In addition, we should improve the information disclosure system, establish a mandatory dividend litigation, clear the applicable conditions and conditions of compulsory dividends litigation, and pay attention to prevent the abuse of mandatory dividend litigation,thus forming a healthy and orderly dividend culture, and effectively protect the legitimate interests of small and medium-sized shareholders of listed companies dividends.
Key Words:Listed companies,Compulsory dividends,minority shareholders1 interests
目錄
第一章緒論 1
第一節 丨句題的提ttl 1
第二節研究價值及意義 1
第三節文獻綜述 2
第四節主要研究思路及方法 3
第五節文章的主要創新點及不足 4
第二章上市公司強制分紅制度概述 6
第一節強制分紅制度的界定 6
一、 強制分紅制度的概念及形式 6
二、 強制分紅制度的理論爭議 7
第二節強制分紅制度的理論基礎 8
一>信息不對稱理論 8
二、代理成本理論 9
第三節強制分紅制度的社會影響 10
一、 提升證券市場投資價值與功能 10
二、 保護中小股東利益 11
三、 改善上市公司信息披露現狀 12
四、 維護證券市場的穩定性 12
第三章我國上市公司強制分紅制度的現狀及缺陷 13
第一節我國上市公司強制分紅制度的現狀 13
一、 強制分紅制度形成的背景及發展 13
二、 我國上市公司強制分紅制度的立法現狀 15
三、 我國上市公司強制分紅制度的實施現狀 16
第二節我國上市公司強制分紅制度存在的缺陷 18
一、 “一刀切”分紅政策不利于公司發展 18
二、 強制分紅制度缺乏普遍約束力 18
三、 強制分紅的比例失效 19
四、強制分紅制度缺乏救濟措施 20
第四章上市公司強制分紅制度的比較法思考 21
第一節境外強制分紅制度概況 21
一、 以美國為例的發達證券市場 21
二、 以巴西、韓國為代表的新興證券市場 22
三、 我國香港、臺灣地區強制分紅制度 23
第二節境外強制分紅制度對我國的啟示 24
一、 完善我國強制分紅標準的相關規定 24
二、 健全我國上市公司信息披露制度 25
三、 完善紅利稅和除息制度 25
第五章我國上市公司強制分紅制度的完善 27
第一節我國上市公司強制分紅應遵循的原則 27
一、 行政干預與公司自治平衡原則 27
二、 適度分紅原則 27
三、 引導加激勵原則 28
第二節我國上市公司強制分紅制度的邊界 28
一、 明確強制分紅的前提 29
二、 限定強制分紅的適用范圍 29
三、 明晰強制分紅的條件 30
第三節構建強制分紅救濟制度 30
一、 完善政府適度監管 30
二、 建立強制分紅之訴 31
第四節強制分紅制度的配套制度完善 34
一、 區分行業特征進行強制分紅 34
二、 改革強制分紅中分紅與再融資的掛鉤規定 35
三、 改革強制分紅中的現有稅收政策 35
四、 完善我國上市公司信息披露制度 36
參考文獻
在讀期間科研成果 42
至女i射 43
第一章緒論
第一節問題的提出
證券市場中的分紅問題一直受到社會的廣泛關注，歐美國家成熟證券市場中 的上市公司分紅水平較高，但是我國自證券市場成立以來分紅水平一直較低，市 場上存在許多長期不分紅的公司，這些公司即使有著較多的盈余，資金充足，但 卻吝嗇于分紅，這些長期不分紅的公司被投資者稱為“鐵公雞”。由于許多公司 長期不進行分紅，從而導致我國投資者產生了投機心理，許多散戶利用買賣股票 的交易來賺取差價和獲取利益。隨著我國證券市場的發展，這種現象愈演愈烈， 正是基于這樣的市場狀況，我國開始實行強制分紅制度，但是到當下國內的強制 分紅體系依舊存在許多問題，這些問題主要體現在現有規定存在缺陷、漏洞百出 的配套制度以及不完善的救濟措施三個方面。首先我國強制分紅與再融資掛鉤的 規定可能會阻礙公司的發展；其次我國實行“一刀切”的分紅政策不利于強制分 紅制度的發展；再次我國對紅利稅重復征稅的制度遏制了分紅積極性；最后國內 強制分紅制度缺乏相應的救濟措施。正是由于這些問題的存在導致我國強制分紅 制度發展受限，實施效果不能盡如人意。
第二節研究價值及意義
我國上市公司的分紅情況雖有所改善，但仍然存在分紅連續性差等問題，市 場的“鐵公雞”仍然很多，與發達國家證券市場的分紅水平相比，仍有比較大的 差距。各個大中小型公司的股東們收取投資回報的一個重要的渠道，便是通過現 金分紅的這一方式來達成，因此合理的現金分紅政策有助于公司的長期發展。我 國目前實施的強制分紅制度正是為此而生，強制分紅制度旨在遏制市場投機風氣， 規范公司分紅行為，保護中小投資者利益，穩定我國證券市場。但是我國強制分 紅制度尚存在一定缺陷，例如一些規定不夠細化，可操作性較弱等問題，因此完 善強制分紅制度具有現實上的意義。
在境外證券市場，無論是以美國為例的發達證券市場還是以巴西為例的新興 證券市場都在一定程度上以不同方式實施了或實施過強制分紅制度，在實踐中取 得了較好的成果。但是由于分紅屬于公司自治事項，政府進行行政干預是否具備 正當性就成為社會各界爭議的問題。有些學者認為強制分紅并無實際意義，也有 很多學者認為強制分紅能夠引導上市公司分紅，是應對我國目前證券市場不穩定 的重要措施，具有現實意義。我國目前對于強制分紅制度的理論研究仍然不足， 很多學者從經濟學、金融學的角度分析強制分紅制度，而法學界對于該制度的研 究也局限在其正當性上，對于該制度的設立以及救濟措施及配套措施的設立的研 究都不夠全面，研究成果較少，缺乏系統深入的分析，因此結合我國實踐，分析 強制分紅制度的具體內容，從法學角度剖析這一方法途徑對于證券公司的妨礙和 怎樣從《公司法》這一視角著手去構建合理的救濟體系是本論文研究的一個重要 理論意義所在。
第三節文獻綜述
強制分紅制度的推行，在我國的理論界受到了很大的關注。在我國，是否應 當推行強制分紅制度，是學者們所探討的一項重要話題，這些學者們對于如何進 行強制分紅這一觀點，存在著不同的看法：
首先，對于是否應當進行強制性分紅。經濟學家韓新寬認為：“強制性分紅 有助于改變當下市場體系中的價值取向，能夠從一定程度上提高投資者們的投資 價值。北京大學金融與證券研究中心主任曹鳳岐指出建立強制分紅制度有利于 改變投資者利用賺取差價進行獲利，助長市場炒作的現狀。@常清教授認為資本 市場發展的根本在于它是一個投資市場，投資者的投資必須要得到回報，即投資 要做到每年分紅，如果投資者得不到回報，投資者最基本的權益得不到保護的話 這個市場也就不會穩定。氣亥言之意即我國應當盡快實行強制分紅制度。此外， 外國學者La Portar認為強制分紅制度能夠提高一個國家資本市場的分紅水平。@ 皮海洲認為強制分紅制度需綜合治理。?聶華認為在我國證券市場要調動上市公 司利潤分配的積極性，就必須從制度上進行完善，必須通過強制分紅的制度設計 來讓分紅成為一種常態。#但是，也有一些學者認為政府對分紅進行干預是對公 司自治事項的越俎代庖，陳健健認為“大股東存在通過分紅套現的情況。” ?經濟 學家華生的觀點是：“公司分紅應該由公司的董事會或股東會來進行裁決，世界上不存在強制分紅這一個說法，目前最重要的應當是建立一套推進上市公司分紅 的制度，而并非是實施行強制分紅制度。” ?經濟學家李常青等幾位學者通過許多 的數據分析之后，從中得出結論：“投資者對強制分紅的反應過程表現為從預期 到失望。經濟學家肖星、陳曉兩位學者在研究之后發出聲明：“在一定情形下 公司的大股東為滿足個人利益而主動發放現金分紅，這種情況在一定層面上，對 于中小股東的應有權益形成了一定程度上的削弱。”@而對此，另外一位經濟學家 尹中立則認為：“分紅是屬于公司內部的一項治理問題，這同公司內部監管制度 并沒有多大的關系。”
其次，對于強制分紅制度的具體規定，經濟學家張躍文先生則是認為：“我 國強制分紅制度的方法十分容易，這對上市公司的分紅幾乎起不到太明顯的作 用”。#經濟學家郭牧炫和魏詩博二人在經過先關調查之后得出以下結論：“06年 明確上市公司強制分紅之后，具備融資需求的相關公司，開始大幅度地去增加現 金分紅的比例”。?經濟學家魏志華、李茂良二人發現強制分紅制度在我國所占的 比例之后，得出：“我國資本市場中發放‘微股利’和‘門檻’股利公司的占比 大幅攀升”@這一結論。不過皮海洲的觀點則是：“國內的差別化稅率政策，大大 地降低了我國證券市場的投資價值，因為上市公司的分紅越多，投資者的損失則 會變得越大”。
最后在配套制度的完善方面，經濟學家吳曉輝和姜彥福二人的觀點則是:“機 構持股者在紅利選擇的問題上有充分的決策權，他們能夠運用信息的披露制度， 從而有效地監督本公司內部的運營及決策問題”。@而Mauer同Senbet這兩位外 國學者則認為：“和一般的持股者相比較，機構持股者更加傾向于現金分紅所帶 來的收益”。
第四節主要研究思路及方法
本文共分為五個部分。第一部分是緒論，這部分主要介紹了本文的研究意義，對國內外學者觀點進行了梳理，并對自己論文的創新點和不足進行了闡述；第二 部分則主要介紹了我國的上市公司實行強制分紅政策的價值：第一點是，論述了 強制分紅的概念及形式；第二點是，梳理了強制分紅制度的理論爭議；第三點是， 從代理成本理論和信息不對稱理論分析了強制分紅制度；最后一點則是，闡明強 制分紅制度為我們所帶來的一部分社會價值；第三部分則論述了國內上市公司強 制分紅制度的現狀，以及當下實行這種分紅制度為我們所帶來的缺陷：首先是， 在第一小節對強制分紅制度的背景及發展進行了介紹；其次，則介紹了我國強制 分紅的現狀，主要是從其立法現狀和實施現狀進行介紹；第三部分則介紹了我國 強制分紅制度目前存在的一些問題和缺陷，為下文提出自己的完善建議奠定了相 應的基礎。
第四部分主要從比較法視野介紹了一些境外國家（地區）的強制分紅制度，主要是從 證券市場成熟度分為美國和巴西進行介紹，同時也對我國臺灣和香港分紅制度進 行論述；第二小節是從域外國家（地區）的強制分紅制度現狀中找出能為我國借鑒的部分， 為下文提出自己的完善建議奠定理論基礎。
第五部分是本文的最后一部分，也是最為重要的一個部分，該部分著重介紹 了我國強制分紅制度的完善，首先，闡述了強制分紅制度應該遵循的原則；其次 闡述了我國上市公司強制分紅的邊界選擇。在這一節中介紹了公司自治與行政干 預的把握問題。進而，闡明了構建強制分紅體系的一些個救濟政策；最后，則對 怎樣提高強制分紅體系的配套制度進行逐一的介紹。
本文將主要運用規范分析法、法經濟學分析法和比較分析法等對選題進行系 統的研究：（1)通過規范分析方法，分析目前我國上市公司強制分紅制度中存在 的不足和問題，以更好地完善我國的強制分紅制度；（2)通過法經濟學分析方法， 分析強制分紅制度的利弊，指出其在我國現有投融資環境下，強制分紅制度尤其 必要，對其進行完善益于促進我國證券市場的健康發展；（3)通過比較分析方法， 分析域外各國（地區）在上市公司分紅方面的立法構建，從而梳理出對我國制度完善的有 益經驗。
第五節文章的主要創新點及不足
本論文的創新之處，主要集中于第四章。它從強制分紅制度的邊界選擇出發， 分析了強制分紅的前提、適用范圍和條件以及我國強制分紅政策所應當遵循的原 則。進而，本文還對強制分紅之訴的制度設計進行了論述，對強制分紅之訴的適 用條件、主體以及防止強制分紅之訴的濫用進行了闡述。本文運用數據分析法， 對近幾年來上市公司的現金分紅狀況進行了整理，從強制性分紅體系在國內存在 的合理性著手開始分析，進而明確提出了當下國內強制性分紅政策的一些不合理之處。本文的不足之處在于國外參考文獻的缺失，使得國外借鑒部分撰寫的較為 籠統，不夠細化。
第二章上市公司強制分紅制度概述
第一節強制分紅制度的界定
一、強制分紅制度的概念及形式
分紅是公司按照公司投資者的實際投資百分比或者約定的分紅比例給予投 資者所投資產回饋的一種方式。?這一點在我國《公司法》第34條中也有規定。 毫無疑問，上市公司有權通過決議從每年的稅后利潤中拿出一部分分配給股東， 股東有權按照其股票份額享有分紅權，股票份額越大，分紅就越多。上市公司分 紅主要有兩種形式，即現金股利和股票股利。在分紅形式的選擇上，上市公司具 有決定權，其可以按照選擇現金股利或股票股利進行分紅，也能夠兩種形式同時 兼用。
理論上說，分紅與否是公司自治范圍內的事項，立法和司法通常不予干預而 盡量尊重公司意志，但強制分紅制度在一定程度上打破了這種自治的界限，使公 司分紅受到來自立法或政策的一定干預。當然，強制分紅并不是要求公司必須分 紅，也不是為公司分紅設置法定比例，而是以間接的方式督促公司在盈利時應該 給予股東合理回報。上市公司強制分紅，是指上市公司在一定期限內有盈余時， 應該在立法和政策的指引下對公司股東予以合理的分紅回報，否則將受到相關制 度的約束或限制。目前，中國證監會主要將分紅與再融資掛鉤，對分紅不達標的 上市公司的融資進行約束，這種不具備完全強制性的分紅制度也被一些學者稱為 “半強制分紅制度”。@上市公司強制分紅制度的設置，主要是為了引導上市公司 規范其分紅并在盈利時給予投資者合理回報，從而保障包括中小股東在內的股東 合法權益。
除現金股利和股票股利兩種分紅形式外，對于上市公司分紅實踐中還經常出 現轉增股本、配股等方式。筆者認為，轉增股本并不能夠算是一種分紅形式，其 與分紅有著很大的區分：分紅是將上市公司未分配的利潤按照法定程序發放給股 東，但是，轉增股本則是將上市公司提取的公積金和溢價發行新股所獲的收益通 過轉為增加公司注冊資本的方式給予股東，股東并未因為轉增股本而獲得實質收 益。配股是上市公司向股東有償按照比例配售一定數額的股票，其主要目的是為
?《公司法》第34條規定：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳 的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的 除夕卜。
@尹中立：《我國上市公司的半強制分紅制度》，《中國金融》2012年第6期，第62頁。 了進一步吸收資金，配股本身并不進行分紅，因此，筆者認為，配股不是分紅方 式，而是一種籌資方式，我國強制分紅制度中的強制分紅主要是強制現金分紅。
二、強制分紅制度的理論爭議
我國強制分紅制度本質上是對公司自治事項的一種行政干預，也由此引發了 學術界的爭議。一些學者認為我國的股權分配機制相對來說較為特殊，國有股一 股獨大且非常集中，加以我國實行一股一權的表決機制，那么在這種情況之下， 中小型公司的股東便沒有什么話語權和決策權可言了，然而持股比例較多的大股 東們則具有決定公司的股利分配形式的決策權。因此，僅僅只堅持公司自治的話， 便難以使中小股東們的話語權和決策權在公司之內得到有效的保障。不但如此， 還有可能會出現大股東們憑借自己手中的絕對優勢拒絕進行分紅，或者是只按照 利于自身的分紅政策來施行，因此強制分紅這種利用政府手段對公司分紅進行行 政干預的政策對中小股東利益的保護來說就非常必要。經濟學家聶華在《現階段 我國國內的上市公司強制現金體系的必要性及制度設計研究》這篇文章中，對于 強迫上市公司通過現金分紅來進行分配的這一政策表示了一定的支持，聶華表示 國內的證券行業中，應該充分的調動起上市公司的積極性，使利益分配制度在這 一過程中不斷地趨于合理化。另外，對于公司持股者們的投資也應該按時進行相 應的回報，這便需要我國在分配制度上，不斷的朝著合理化的方向改進和發展， 并在此基礎之上通過強制性分紅的政策來使得現金分紅變為一種常態。?經濟學 家曹鳳岐進一步地表明：“在當前我國已經規定好的證券投資基金盈利進行分紅 之后，也應該相應的建立起上市公司強制分紅這一標準。這樣做不僅利于使現有 的投資模式得到改變，還能夠是公司的投資者通過賺取差價來從市場炒作之中獲 取一定的利益的現狀得到改變。”@
不過，一些學者表示，公司作為合同的產物，合同便由此而決定了公司具有 部分自治權。公司屬于私法層面的自營組織，合同是公司的核心，因而，強制性 分紅這種制度便在一定程度之上侵害了公司的一部分自治權。當公司的股利分配 政策在這一過程之中受到影響的時候，公司內部的自治權便會開始發揮出自身的 作用。通常情況下，私法是包含自治在內的，私法范疇之內的權利和義務，僅僅 在當事人決定求助外界介入時，當事人應通過自身的力量來處理兩者之間的關系。 @著名的經濟學家陳志武先生曾于2014年1月22日發表《強制性分紅政策可休 也》一文，表明了反對上市公司進行強制性分紅的態度。陳志武先生認為，上市公司的管理部門對上市公司的分紅不能夠進行強制性要求，否則將阻礙公司發展 的步伐；證券監管部門不應通過行政手段來替代市場的選擇，強制性分紅政策， 同資本市場的發展趨勢是背道而馳的。
鑒于我國目前證券市場還存在諸多問題，僅僅依靠公司自治很難改變分紅制 度構建中存在的諸多亂象。筆者認為，對上市公司實行強制分紅制度，引導公司 對投資者進行合理回報，有利于規范上市公司的分紅行為，滿足投資者的投資期 待，促進我國證券市場的規范和可持續發展。
第二節強制分紅制度的理論基礎
正如上文所述，我國學術界對是否應當進行強制分紅爭論不一，鑒于我國證 券市場還處于發展階段，上市公司分紅還存在分紅連續性差等問題，有必要繼續 實施強制分紅制度。事實上，強制分紅制度有其深厚的理論基礎和正當性。
一、信息不對稱理論
這一理論認為，在市場經濟發展的過程中，從事不同工作的人群，他們手中 所具備的資料和信息亦是各不相同的。相對而言，手中掌握資料信息比較多的人， 在此競爭中將處于有利地位。但是，手中掌握信息比較少的人群，便會在市場競 爭中處于劣勢地位。在證券市場上，賣方所掌握的信息量遠遠多于買方，因此買 方在這一情景之中便處于不利地位。由此產生不可避免的結果便是在買賣雙方中， 擁有較多信息的一方極易以向較少信息一方傳遞消息來獲利，而其中的一些利益 是不當利益乃至非法利益。
信息不對稱理論對于所有的證券市場投資者來說都非常重要，投資者需要分 析每個上市公司的具體經營信息，并且根據收集到的信息來判斷哪家公司具有投 資價值。由于我國證券市場信息不對稱問題較為嚴重，投資者主要依靠上市公司 披露的信息來獲取有用的信息，但因上市公司數量繁多，各類信息充斥著證券市 場，一些公司還存在披露信息不準確、不完整甚至虛假的情況，投資者不僅目不 暇接、眼花繚亂，而且對這些信息的真假也很難判斷。與此相反的是，公司經營 者、控股股東等掌握了公司幾乎所有的信息，這便在一定程度上導致了證券行業 的信息不對稱問題的產生。
基于這樣的情況，經濟學家Spence指出解決信息不對稱的一個重要的方法 便是通過信息傳遞的方式來進行。為了緩解信息不對稱這一問題，公司內部的管 理人士應當通過合理的途徑往市場發送真實信息，從而來讓公司之外持股者們知 道和了解本公司的實際價值氣而分紅情況則是上市公司向投資者傳遞自己公司價值的重要信號，持續穩定的分紅無疑是公司向投資者傳遞自己公司經營情況良 好的最好的信號。因此我國要求上市公司披露其分紅比例等是在向市場上的投資 者傳遞信息，使其充分了解公司的真實情況。因此我國基于目前分紅情況不理想 等問題實施強制分紅政策，具有其正當性。
代理成本這一理論，又被經濟學界的人士稱為代理成本假說。該理論致力于 分析公司內部管理層人員同外界持股者之間的關系對于本公司股利分配的影響。 ?現代公司股權較為分散，公司的所有權與經營權相互分離，因此公司內部管理 人為了追逐自己利益的最大化，可能會對外部投資人利益造成損害，因而外部投 資者與內部管理者之間就產生了利益沖突。在公司規模較小時，公司內部的管理 者通常為公司的主要股東，股東自己行使經營權，但是到了上市公司的層面，公 司規模擴大，股東數量繁多且結構復雜，不再是當初的幾個股東，還會有國家、 法人、機構投資者等組成，公司的經營決策權不可能再由全部股東控制，因此上 市公司股東會從外部聘請高級管理人員，外部投資者尤其是中小投資者的經營決 策權則由本公司的一部分高級管理層人員所掌控。
邁克爾?約瑟夫（Michael S.Rozeff)最早將代理成本理論運用到股利政策 中，他認為將代理成本理論運用到股利政策中，平衡最小化的范疇中所能籌集到 的股息的交易成本與經營者行為之間所導致的那種投資的不確定性所引發出的 那種隱性代理成本，是一種相對來說較為理想的股利分紅政策的支付水平。 ?Easterbrook還界定了代理成本的內容，并且Easterbrook還認為降低公司經營者 手中的現金資源能夠有效防止經營者將資金投資于低盈利項目，最終提升公司價 值。@隨后Shleifer與Vishny提出了“股利利益侵占假說”，該假說認識到投資者 利益法律保護的重要性，由此表明了法律屏障、股權機制以及現金股息政策這三 者之間所存在著的特定關系。
因此基于以上理論研究，上市公司將留存的利潤以分紅的形式發放給股東， 能夠在此基礎之上減少公司持股者所能夠運用到的現金。如此一來就打破了公司 經營者們利用自己優勢為自己謀取不當利益的基礎，因此從一方面來看將會在一 定程度之上降低公司持股人對于自身公司利潤的一部分侵奪；從另一方面來看， 則會限定住公司持股人操縱公司的權勢，進一步地把經營的難度縮小，公司持股 人對于公司經營人員的監督和限制將會由此而變得輕松許多。
